人壽保險公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2015-12-23 09:06:08

泰康人壽保險股份有限公司251,015,625股股份(占總股本的8.8008%)

標(biāo)的名稱	泰康人壽保險股份有限公司251,015,625股股份(占總股本的8.8008%)
項目編號	G314BJ1006485-2	掛牌價格	539683.5938萬元
首次登載報刊	上海證券報	掛牌公告期	自公告之日起30個工作日
掛牌起始日期	2015-01-20	掛牌期滿日期	2015-03-05
標(biāo)的所在地區(qū)	中國-北京市-市轄區(qū)	標(biāo)的所屬行業(yè)	金融業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機(jī)構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點(diǎn)擊查看承諾全文
二、標(biāo)的企業(yè)簡況
標(biāo)的企業(yè) 基本情況	標(biāo)的企業(yè)名稱	泰康人壽保險股份有限公司
	注冊地（住所）	中國-北京市-市轄區(qū)（北京市復(fù)興門內(nèi)大街156號泰康人壽大廈）
	法定代表人	陳東升
	成立時間	1996-09-09
	注冊資本（萬元）	人民幣 285219.707
	經(jīng)濟(jì)類型	國有參股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	股份有限公司
	所屬行業(yè)	金融業(yè)
	組織機(jī)構(gòu)代碼	10002381-6
	經(jīng)營規(guī)模	大型
	經(jīng)營范圍	許可經(jīng)營項目：各類人民幣、外幣的人身保險業(yè)務(wù)，其中包括各類人壽保險、健康保險、意外傷害保險等保險業(yè)務(wù)；上述業(yè)務(wù)的再保險及共保業(yè)務(wù)；為境內(nèi)外的保險機(jī)構(gòu)代理保險、檢驗、理賠等業(yè)務(wù)；開展保險咨詢業(yè)務(wù)；依照有關(guān)法規(guī)從事資金運(yùn)用業(yè)務(wù)；經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。一般經(jīng)營項目：無。
	職工人數(shù)	18000 人
	是否含有國有劃撥土地	否
標(biāo)的企業(yè) 股權(quán)結(jié)構(gòu)	標(biāo)的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)	否
	序號	前十位股東名稱		持股比例
	1	中國嘉德國際拍賣有限公司		18.884%
	2	The Goldman Sachs Group, Inc.		12.0204%
	3	新政泰達(dá)投資有限公司		10.8979%
	4	北京物虹聯(lián)合投資有限公司		9.9134%
	5	中信信托有限責(zé)任公司		8.8008%
	6	中國外運(yùn)長航集團(tuán)有限公司		5.8672%
	7	爾富（北京）投資有限責(zé)任公司		4.9284%
	8	物美控股集團(tuán)有限公司		4.905%
	9	盈格興業(yè)（北京）科技有限公司		4.4591%
	10	河南未來投資咨詢有限公司		4.4004%
主要財務(wù) 指標(biāo) （萬元）	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計報告
	2013年度	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
		8410321.41	448282.91			372336.7
		資產(chǎn)總計	負(fù)債總計			所有者權(quán)益
		43260586.82	41210929.53			2049657.29
	審計機(jī)構(gòu)	普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表
	報表日期	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
	2014-10-31	8103897.12	664875.06			537199.06
	報表類型	資產(chǎn)總計	負(fù)債總計			所有者權(quán)益
	月報	48635474.63	45553516.13			3081958.5
資產(chǎn)評估情況（萬元）	評估機(jī)構(gòu)	北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
	核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu)	中華人民共和國財政部
	核準(zhǔn)（備案）日期	2014-12-04
	評估基準(zhǔn)日	2013-12-31
	項目	賬面價值			評估價值
	資產(chǎn)總計（萬元）	-			-
	負(fù)債總計（萬元）	-			-
	凈資產(chǎn)（萬元）	-			-
	轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值	426229.551562（萬元）
評估基準(zhǔn)日審計機(jī)構(gòu)		普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
律師事務(wù)所		北京市中倫律師事務(wù)所
內(nèi)部審議情況		其他
重要信息披露	其他披露內(nèi)容	1、根據(jù)標(biāo)的公司章程有關(guān)條款規(guī)定，標(biāo)的公司現(xiàn)有境內(nèi)股東對本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的享有優(yōu)先購買權(quán)。 2、標(biāo)的企業(yè)部分股東的股權(quán)變動正在中國保險監(jiān)督管理委員會審核中。 3、其他詳見《審計報告》、《評估報告》、《法律意見書》等備查文件。
	管理層擬參與受讓意向	否
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
轉(zhuǎn)讓方基本情況	轉(zhuǎn)讓方名稱	中信信托有限責(zé)任公司
	注冊地（住所）	中國[156]北京市[110000]市轄區(qū)[110100]朝陽區(qū)[110105]北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈
	法定代表人	蒲堅
	注冊資本（萬元）	人民幣 120000
	經(jīng)濟(jì)類型	國有控股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
	所屬行業(yè)	金融業(yè)
	組織機(jī)構(gòu)代碼	10173099-3
	經(jīng)營規(guī)模	大型
	持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	8.8008%
	擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	8.8008%
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況	國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)	中央其他部委
	所屬集團(tuán)或主管部門名稱	中國中信集團(tuán)有限公司
	組織機(jī)構(gòu)代碼	10168558-X
	批準(zhǔn)單位名稱	中華人民共和國財政部
	決議類型	批復(fù)
四、交易條件與受讓方資格條件
交易條件	掛牌價格（萬元）	539683.5938
	價款支付方式	一次性付款
	與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1、意向受讓方提交受讓申請即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所涉之資產(chǎn)評估報告所披露內(nèi)容，以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 2、意向受讓方由轉(zhuǎn)讓方和北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱北交所）共同確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣53968.36萬元到北交所指定銀行賬戶（原股東交納保證金的時間和方式見第6條），即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額無息返還。 3、如掛牌期滿，經(jīng)受讓資格確認(rèn)并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協(xié)議方式成交。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取競價方式確定受讓方。 4、為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和北交所可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以補(bǔ)償?shù)?，相關(guān)方可按實(shí)際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。（1）只征集到一個符合條件的競買人：①交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②在北交所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報價的；③在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同及未按約定時限支付交易價款的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交有效的競買文件的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各競買人均不應(yīng)價的；④競買人被確定為受讓方后，未按照《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓網(wǎng)絡(luò)競價實(shí)施方案》的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同及未按約定時限支付交易價款的。（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5、本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。意向受讓方須在被確定為受讓方后5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》；并于《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂次日起10個工作日內(nèi)支付剩余產(chǎn)權(quán)交易價款和交易服務(wù)費(fèi)。 6、根據(jù)標(biāo)的公司章程有關(guān)條款規(guī)定，標(biāo)的公司現(xiàn)有境內(nèi)股東對本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的享有優(yōu)先購買權(quán)。通過公開掛牌確定待定受讓人和擬受讓價格后，轉(zhuǎn)讓方將按照標(biāo)的公司章程規(guī)定，向擬受讓本項目的原股東發(fā)出行權(quán)征詢函。如未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標(biāo)的公司境內(nèi)原股東擬行使優(yōu)先購買權(quán)，必須進(jìn)場行權(quán)，須在掛牌期間向北交所遞交受讓申請及受讓資料，并在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出行權(quán)征詢函之次日起3個工作日內(nèi)將保證金足額匯入北交所指定賬戶，同時遞交《泰康人壽保險股份有限公司251,015,625股股份(約占總股本的8.8008%)行使優(yōu)先受讓權(quán)確認(rèn)函》。在掛牌期間未遞交受讓申請的；和/或未按規(guī)定繳納保證金的；和/或未進(jìn)場行權(quán)的原股東，均視為自動放棄受讓。 7、意向受讓方需書面承諾：（1）自評估基準(zhǔn)日至2014年12月31日止，基于標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的全部權(quán)益歸轉(zhuǎn)讓方所有；（2）同意如因自身原因?qū)е卤敬萎a(chǎn)權(quán)交易未能獲得有關(guān)政府部門的核準(zhǔn)，受讓方無權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方退還受讓方已經(jīng)支付的交易價款，并同意轉(zhuǎn)讓方對產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的進(jìn)行再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓，并承擔(dān)再次掛牌所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用。如再次轉(zhuǎn)讓的成交金額低于本次成交金額的，差價由其承擔(dān)并支付。受讓方已經(jīng)支付的本次交易價款在扣除差價和所有相關(guān)費(fèi)用后的余款，將由轉(zhuǎn)讓方在收到全部交易價款后10個工作日內(nèi)無息退回給受讓方。如再次掛牌轉(zhuǎn)讓的成交金額高于本次成交金額的，超過部分受讓方無權(quán)主張，受讓方已經(jīng)支付的本次交易價款在扣除所有相關(guān)費(fèi)用后的余款，將由轉(zhuǎn)讓方在收到再次掛牌轉(zhuǎn)讓的全部交易價款后10個工作日內(nèi)無息退回給受讓方；（3）在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂次日起10個工作日內(nèi)支付剩余產(chǎn)權(quán)交易價款和交易服務(wù)費(fèi)。
受讓方資格條件		1、意向受讓方需為境內(nèi)企業(yè)； 2、本項目可以采取聯(lián)合受讓方式，但不得采取委托或者信托的方式舉牌；如采用聯(lián)合受讓方式，則聯(lián)合受讓體中每個主體均需滿足保險公司股東資格的相關(guān)規(guī)定；由原股東及非原股東組成的聯(lián)合受讓體，不享有優(yōu)先購買權(quán)； 3、意向受讓方應(yīng)當(dāng)符合但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》、《保險公司股權(quán)管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)中的規(guī)定和監(jiān)管要求，并自行對照自身資格條件進(jìn)行核查，并在自行咨詢專業(yè)人士、相關(guān)方和監(jiān)管機(jī)關(guān)的基礎(chǔ)上自行判斷是否符合作為本轉(zhuǎn)讓項目受讓方的主體資格，決定是否舉牌受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，并自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部后果，包括費(fèi)用、風(fēng)險和損失。
保證金設(shè)定	是否交納保證金	是
	交納金額	53968.36萬元
	交納方式	支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。
五、掛牌信息
掛牌公告期（信息發(fā)布期）		自公告之日起30個工作日
掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方		延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 )
交易方式		掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價(一次報價)
權(quán)重報價或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動態(tài)報價項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》