| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
| 本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
|
標(biāo)的企業(yè)
基本情況
|
標(biāo)的企業(yè)名稱 |
華坤商業(yè)投資管理有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-北京市-縣（北京市延慶縣八達(dá)嶺工業(yè)開發(fā)區(qū)康西路682號） |
| 法定代表人 |
劉廷川 |
| 成立時間 |
2005-07-19 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 5000 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 所屬行業(yè) |
投資與資產(chǎn)管理 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
77765318-2 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 經(jīng)營范圍 |
許可經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理。 一般經(jīng)營項目：項目投資及投資管理；投資咨詢（不含中介服務(wù)）；出租商業(yè)用房、辦公用房等。 |
| 職工人數(shù) |
116 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標(biāo)的企業(yè)
股權(quán)結(jié)構(gòu) |
標(biāo)的企業(yè)原股東是否
放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
首都機場地產(chǎn)集團(tuán)有限公司 |
100% |
| |
|
|
|
主要財務(wù)
指標(biāo)
（萬元）
|
以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 9820.22 |
-5843.8 |
-5653.02 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 97425.84 |
111020.29 |
-13594.44 |
| 審計機構(gòu) |
天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-04-30 |
3198.5 |
-1484.23 |
-1371.79 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
95808.16 |
110774.4 |
-14966.23 |
資產(chǎn)評估
情況
（萬元） |
評估機構(gòu) |
北京首佳聯(lián)合資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機構(gòu) |
中國民用航空局 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2013-03-08 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2012-04-30 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產(chǎn)總計（萬元） |
102965.73 |
180609.3 |
| 負(fù)債總計（萬元） |
112651.4 |
112651.4 |
| 凈 資 產(chǎn)（萬元） |
-9685.67 |
67957.9 |
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
67957.9（萬元） |
| 評估基準(zhǔn)日審計機構(gòu) |
天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 律師事務(wù)所 |
北京市君合律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
重要信息
披露 |
其他披露內(nèi)容 |
1、有關(guān)標(biāo)的企業(yè)的重大債務(wù)及其資產(chǎn)、經(jīng)營中存在的瑕疵，其披露詳見資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書、轉(zhuǎn)讓方起草的《產(chǎn)權(quán)交易合同》以及標(biāo)的企業(yè)與首都機場集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署的《融資借款合同》（以上文件合稱“備查文件”）。
2、轉(zhuǎn)讓方已將備查文件交與北交所，意向受讓方應(yīng)在簽署《保密承諾函》（其格式由意向受讓方向北交所領(lǐng)取或自行下載）后方可查閱。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
轉(zhuǎn)讓方名稱 |
首都機場地產(chǎn)集團(tuán)有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]北京市[110000]市轄區(qū)[110100]順義區(qū)[110113]北京市順義區(qū)北京空港物流基地物流八街1號 |
| 法定代表人 |
謝援朝 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 100000 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 所屬行業(yè) |
房地產(chǎn)業(yè) |
| 組織機構(gòu)代碼 |
71092643-0 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100% |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
國資監(jiān)管機構(gòu) |
中央其他部委 |
| 所屬集團(tuán)或 主管部門名稱 |
中國民用航空局 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
999999999 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
首都機場地產(chǎn)集團(tuán)有限公司股東會 |
| 決議類型 |
股東會議決議 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
70000 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1、意向受讓方須在受讓資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)支付掛牌金額30%的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準(zhǔn)）。
2、意向受讓方須書面承諾知曉標(biāo)的企業(yè)的全部債務(wù)，以轉(zhuǎn)讓方提供的標(biāo)的企業(yè)截至2013年4月30日財務(wù)報表中披露的為準(zhǔn)。就標(biāo)的企業(yè)自首都機場集團(tuán)財務(wù)有限公司借貸的10.6億元貸款，意向受讓方須進(jìn)一步承諾：（1）其已經(jīng)閱讀并理解標(biāo)的企業(yè)與首都機場集團(tuán)財務(wù)有限公司就該等10.6億元借款簽署的《融資借款合同》的全部內(nèi)容，包括但不限于有關(guān)借款利息的規(guī)定；（2）考慮到該等借款系原股東所屬集團(tuán)的內(nèi)部借款，其承諾交易成功后將于《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后按照合同約定的時間及條件以人民幣償還該等借款的全部本金及截至還款日的利息。
3、若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除意向受讓方所交納保證金作為對轉(zhuǎn)讓方的補償：(1)意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；(2)征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競價程序的；(3)在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應(yīng)價的；(4)在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的。
4、意向受讓方須做出如下書面承諾： （1）受讓成功后，標(biāo)的企業(yè)及其分公司與現(xiàn)有職工的勞動關(guān)系不變，勞動合同繼續(xù)履行；除因員工違法、違紀(jì)等用人單位依法可以解除勞動合同的情形外，意向受讓方應(yīng)確保標(biāo)的企業(yè)不得未經(jīng)該職工同意，擅自解除勞動合同； 除因員工工作業(yè)績較差等勞動合同約定可以降薪或標(biāo)的企業(yè)內(nèi)部制度允許降薪的原因外，意向受讓方應(yīng)確保標(biāo)的企業(yè)未經(jīng)該職工同意，不降低其薪酬水平或降低職工的崗級、薪酬、福利、勞動條件；標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不影響標(biāo)的企業(yè)員工的工齡計算、終止和法律規(guī)定的解除勞動合同時的經(jīng)濟(jì)補償（如有）事項，意向受讓方承諾保證標(biāo)的企業(yè)不對員工合法權(quán)益造成任何損害。 （2）受讓成功后，標(biāo)的企業(yè)分公司與勞務(wù)派遣公司之間的派遣協(xié)議書繼續(xù)履行；除因派遣員工違法、違紀(jì)等用人單位依法可以將派遣員工退回勞務(wù)派遣公司的情形外，意向受讓方應(yīng)確保標(biāo)的企業(yè)不得擅自退回派遣員工；除因法定或派遣協(xié)議書約定外，意向受讓方應(yīng)確保標(biāo)的企業(yè)未經(jīng)勞務(wù)派遣公司及相關(guān)派遣員工的同意，不降低其薪酬水平或降低職工的崗級、薪酬、福利、勞動條件；意向受讓方承諾保證標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不影響派遣員工的權(quán)益，并承諾保證標(biāo)的企業(yè)不對派遣員工的合法權(quán)益造成任何損害。 （3）標(biāo)的企業(yè)的《資產(chǎn)評估報告》（首資評報字（2012）第1504）中所列明的全部資產(chǎn)（“標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)”）應(yīng)遵循“現(xiàn)狀移交”的原則，意向受讓方同意接受標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)在交割之時的物理狀態(tài)（包括但不限于建筑質(zhì)量、維修、維護(hù)狀態(tài)等）以及與標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的全部權(quán)利、利益、瑕疵和責(zé)任，而不得要求調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也不得要求轉(zhuǎn)讓方對此進(jìn)行任何補償或賠償、但《產(chǎn)權(quán)交易合同》另有約定的除外。 （4）已經(jīng)充分理解《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》第二部分“標(biāo)的企業(yè)簡況”的“其他披露的內(nèi)容”中披露的相關(guān)內(nèi)容，并承諾其向北交所提交受讓申請文件即視為其就該等披露事項無條件放棄對轉(zhuǎn)讓方所有的權(quán)利主張，意向受讓方不得要求轉(zhuǎn)讓方調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款，也不得對其進(jìn)行賠償或補償、但《產(chǎn)權(quán)交易合同》另有約定的除外。
5、意向受讓方若為境外投資人，則須進(jìn)一步做出如下書面承諾： 成功摘牌后，若因意向受讓方的原因，在《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定的日期前無法通過并購安全審查（如需要）或無法取得審批機關(guān)的批準(zhǔn)，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》，意向受讓方應(yīng)賠償轉(zhuǎn)讓方因此發(fā)生的相關(guān)費用及造成的經(jīng)濟(jì)損失。
6、意向受讓方被確定為最終受讓方之日起5個工作日內(nèi)須與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并按照《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定的時間和條件一次性支付交易價款。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方為注冊于中國境內(nèi)或境外并合法存續(xù)的企業(yè)法人的： （1）意向受讓方截止至2011 年12月31日或2012年12月31日的經(jīng)審計企業(yè)合并報表凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元或等值外幣，或意向受讓方的直接控股母公司截至2011年12月31日或2012年12月31日的經(jīng)審計企業(yè)合并報表凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元或等值外幣。本條所稱“控股”指持有51%以上（包含本數(shù)）的股權(quán)或已發(fā)行的有表決權(quán)證券，“直接”指在所述母、子公司之間不存在任何中間層次的持股公司。 （2）意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信譽和支付能力，（a）意向受讓方自身的銀行存款余額，或意向受讓方與其直接控股母公司和/或直接控股子公司的銀行存款余額之和，以及（b）境內(nèi)銀行或境外銀行（但該等境外銀行自身或所屬總行必須已經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)在中國境內(nèi)設(shè)立外國商業(yè)銀行分行或法人實體銀行）針對意向受讓方和/或其直接控股母公司和/或其直接控股子公司出具的資信證明所證明的相關(guān)公司的資金數(shù)額，兩者之和不少于人民幣10億元或等值外幣，其中相關(guān)實體的銀行存款余額之和不低于人民幣5億元或等值外幣。外幣以出具證明當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣對該外幣的中間匯率計算。本條所稱“境內(nèi)銀行”包括中資銀行、外資商業(yè)銀行、中外合資商業(yè)銀行以及外國商業(yè)銀行分行，以上所述銀行存款證明文件以及資信證明的出具日期為意向受讓方提交受讓申請前60個工作日以內(nèi)。
2、意向受讓方為注冊于中國境內(nèi)或境外的私募基金機構(gòu)的，其應(yīng)具有良好的商業(yè)信譽和支付能力，其已獲投資人實際繳付的且由境內(nèi)銀行或境外銀行（但該等境外銀行自身或所屬總行必須已經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)在中國境內(nèi)設(shè)立外國商業(yè)銀行分行或法人實體銀行）出具的存款證明顯示的意向受讓人可用于對外投資的資金不低于人民幣20億元或等值外幣。本條所稱“境內(nèi)銀行”包括中資銀行、外資商業(yè)銀行、中外合資商業(yè)銀行以及外國商業(yè)銀行分行，銀行存款證明的出具日期為意向受讓方提交受讓申請前60個工作日以內(nèi)。
3、國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
4、本項目不接受聯(lián)合受讓。 |
| 保證金設(shè)定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
21000萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發(fā)布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網(wǎng)絡(luò)競價(多次報價) |
權(quán)重報價或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動態(tài)報價
項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》 |
|
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800062360
010-52401598