| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
| 本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機(jī)構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
|
標(biāo)的企業(yè)
基本情況
|
標(biāo)的企業(yè)名稱 |
中國電子器件工業(yè)有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-北京市-市轄區(qū)（北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲65號） |
| 法定代表人 |
楊學(xué)林 |
| 成立時間 |
1982-04-20 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 19403.8 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
其他有限責(zé)任公司 |
| 所屬行業(yè) |
電子工業(yè) |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
62590483-5 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 經(jīng)營范圍 |
許可經(jīng)營項目：Ⅲ類：醫(yī)用電子儀器設(shè)備；醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備；醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設(shè)備；醫(yī)用激光儀器設(shè)備；醫(yī)用高頻儀器設(shè)備；醫(yī)用磁共振設(shè)備、醫(yī)用X射線設(shè)備；醫(yī)用X射線附屬設(shè)備及部件；醫(yī)用化驗和基礎(chǔ)設(shè)備器具；體外循環(huán)及血液處理設(shè)備、手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具；醫(yī)用高分子材料及制品；Ⅱ類：物理治療及健康設(shè)備；體外檢驗分析器；病房護(hù)理設(shè)備及器具的經(jīng)營；批發(fā)預(yù)包裝食品。 一般經(jīng)營項目：電子元器件、設(shè)備、專用材料、電子產(chǎn)品及應(yīng)用產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)及維修；電子器件系統(tǒng)工程的總承包；承辦組織進(jìn)出口貨源和配套服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；五金交電、通訊器材、計算機(jī)及外部設(shè)備、鋼材、木材、建筑材料、照明設(shè)備、儀器儀表、一般化工材料、辦公用品及設(shè)備、服裝、百貨的銷售；與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、信息服務(wù)；物業(yè)管理。 |
| 職工人數(shù) |
166 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標(biāo)的企業(yè)
股權(quán)結(jié)構(gòu) |
標(biāo)的企業(yè)原股東是否
放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
否 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司 |
55% |
| 2 |
彩虹集團(tuán)公司 |
45% |
| |
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|
主要財務(wù)
指標(biāo)
（萬元）
|
以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 149508.46 |
5529.47 |
4605.66 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 54798.14 |
29186.54 |
25611.6 |
| 審計機(jī)構(gòu) |
信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2014-01-31 |
11690.37 |
86.4 |
84.67 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
58194.56 |
25029.28 |
33165.28 |
資產(chǎn)評估
情況
（萬元） |
評估機(jī)構(gòu) |
北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu) |
中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2014-03-06 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2013-08-31 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產(chǎn)總計（萬元） |
57139.09 |
99041.04 |
| 負(fù)債總計（萬元） |
29160.37 |
29160.37 |
| 凈 資 產(chǎn)（萬元） |
27978.72 |
69880.67 |
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
31446.3015（萬元） |
| 評估基準(zhǔn)日審計機(jī)構(gòu) |
信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) |
| 律師事務(wù)所 |
北京市展達(dá)律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內(nèi)容 |
1、《資產(chǎn)評估報告》、《審計報告》、《法律意見書》、《關(guān)于彩虹集團(tuán)公司主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員總體方案的批復(fù)》及《關(guān)于下發(fā)原中國電子器件總公司離退休及內(nèi)退人員管理辦法的通知》等文件于北交所備查。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
轉(zhuǎn)讓方名稱 |
彩虹集團(tuán)公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]北京市[110000]市轄區(qū)[110100]海淀區(qū)[110108]北京市海淀區(qū)信息路11號 |
| 法定代表人 |
郭盟權(quán) |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 251488.7 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有及國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
國有企業(yè) |
| 所屬行業(yè) |
電子工業(yè) |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
10001820-8 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
45% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
45% |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團(tuán)或 主管部門名稱 |
中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司 |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
100010249 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
彩虹集團(tuán)公司董事會 |
| 決議類型 |
董事會決議 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
31500 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1、意向受讓方須在受讓資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)支付人民幣9450萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準(zhǔn)）。
2、如掛牌期滿，只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交，該保證金直接轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款的一部分；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金自動轉(zhuǎn)為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金自動轉(zhuǎn)為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內(nèi)無息返還。
3、若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方所交納保證金將被扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的（交易審批機(jī)構(gòu)不予批準(zhǔn)的情況除外）；②征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均未報價的；④在被確定為受讓方后未按約定與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》及未按約定支付除保證金外的剩余交易價款的；⑤意向受讓方存在其他違反北交所規(guī)則、掛牌條件要求的。
4、意向受讓方須書面承諾已自行了解有關(guān)法律法規(guī)的要求，并自行判斷是否符合作為本項目受讓方的股東資格，決定是否受讓標(biāo)的，并自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任及后果，包括但不限于費(fèi)用、風(fēng)險和損失。若意向受讓方受讓行為須報相關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，則北交所會同轉(zhuǎn)讓方向意向受讓方出具的《受讓資格確認(rèn)通知書》不代表意向受讓方符合審批機(jī)構(gòu)的要求；意向受讓方通過資格確認(rèn)并且交納交易保證金，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
5、意向受讓方被確定為受讓方之日起5個工作日內(nèi)須與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。若《產(chǎn)權(quán)交易合同》無須經(jīng)相關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效的，則在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后5個工作日內(nèi)一次性將除保證金外剩余交易價款支付至北交所指定賬戶；
6、若《產(chǎn)權(quán)交易合同》須經(jīng)相關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效的，則在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后5個工作日內(nèi)將全部產(chǎn)權(quán)交易價款70%部分（含保證金）支付至北交所指定賬戶，剩余30%交易價款按如下方式支付： （1）自掛牌之日起3個月內(nèi)取得審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，取得批準(zhǔn)文件之日起10個工作日內(nèi)且不遲于掛牌之日起3個月期滿次日將剩余30%交易價款支付至北交所指定賬戶； （2）自掛牌之日起3個月內(nèi)未取得審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，則自掛牌之日起3個月期滿次日將剩余30%產(chǎn)權(quán)交易價款支付至北交所指定賬戶，此后標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營所產(chǎn)生風(fēng)險均由受讓方承擔(dān)； （3）自掛牌之日起3個月內(nèi)收到審批機(jī)構(gòu)不予批準(zhǔn)的文件，受讓方將不再支付剩余30%產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。轉(zhuǎn)讓方在10個工作日內(nèi)退還受讓方已經(jīng)支付的全部產(chǎn)權(quán)交易價款70%部分（包含交易保證金）； （4）自掛牌之日起3個月期滿后收到審批機(jī)構(gòu)不予批準(zhǔn)的文件，轉(zhuǎn)讓方在10個工作日內(nèi)退還受讓方已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（包含交易保證金）； （5）自掛牌之日起5個月期滿后收到審批機(jī)構(gòu)不予批準(zhǔn)的文件，轉(zhuǎn)讓方承諾在20個工作日內(nèi)退還受讓方已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（包含交易保證金）； （6）自掛牌之日起6個月期滿仍未收到審批機(jī)構(gòu)任何答復(fù)文件的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止本次產(chǎn)權(quán)交易項目； （7）若轉(zhuǎn)、受雙方未按上述約定時間支付或退還交易價款的，則違約方需按涉及金額每日萬分之五的比例向?qū)Ψ街Ц哆t延付款滯納金。
7、如未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標(biāo)的企業(yè)其他股東擬行使優(yōu)先購買權(quán)，必須進(jìn)場行權(quán)，須在掛牌期間向北交所提交受讓申請及受讓資料，并按照規(guī)定繳納保證金。若形成競價，原股東應(yīng)在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)，在掛牌期間未遞交受讓申請視為放棄行使優(yōu)先股買權(quán)。
8、意向受讓方須書面承諾：同意北京產(chǎn)權(quán)交易所自收到受讓方支付的價款后3個工作日內(nèi)將所收到的價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
9、意向受讓方須書面承諾成為受讓方后，同意依據(jù)《關(guān)于彩虹集團(tuán)公司主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員總體方案的批復(fù)》及《關(guān)于下發(fā)原中國電子器件總公司離退休及內(nèi)退人員管理辦法的通知》（彩團(tuán)人資[2007]17號）文件的規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后《通知》中所涉及的離退休及內(nèi)退人員管理辦法不變。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為中國境內(nèi)注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人（以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。
2、意向受讓方須具備良好的財務(wù)能力，近3年連續(xù)盈利，且2012年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)不低于10億元人民幣。（以2010年、2011年、2012年年度審計報告為準(zhǔn)）。
3、意向受讓方應(yīng)在相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)無不良記錄；
4、本項目不接受聯(lián)合受讓。 |
| 保證金設(shè)定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
9450萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發(fā)布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網(wǎng)絡(luò)競價(一次報價) |
權(quán)重報價或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動態(tài)報價
項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》 |
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