| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（中國建筑工程總公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。
|
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
惠州市建耀實業(yè)有限公司 |
| 注冊地(地址) |
惠州市惠陽區(qū)淡水人民六路中天彩虹城4幢B單元2204室 |
| 法定代表人 |
席貴紅 |
| 成立時間 |
2012-03-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 500.000000萬元 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
59219520-X |
| 經(jīng)營范圍 |
房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理；教育投資；酒店投資（具體項目另行審批）
|
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
| 貴州中建四局地產(chǎn)開發(fā)有限公司 |
10% |
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| 主要財務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
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| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 18063.663689萬元 |
17563.663689萬元 |
500.000000萬元 |
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| 審計機(jī)構(gòu) |
中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司廣東分公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-02-28 |
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| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
18063.663689萬元 |
17563.663689萬元 |
500.000000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機(jī)構(gòu) |
北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu) |
中國建筑工程總公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2013-03-11 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2012-12-31 |
| 基準(zhǔn)日審計機(jī)構(gòu) |
中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司廣東分公司 |
| 律師事務(wù)所 |
廣東啟源律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 資產(chǎn)總計 |
| 18063.660000萬元 |
19813.350000萬元 |
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| 負(fù)債總計 |
| 17563.660000萬元 |
17563.660000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 500.000000萬元 |
2249.690000萬元 |
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| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、轉(zhuǎn)讓方廣東中建地產(chǎn)有限公司持有標(biāo)的公司90%股權(quán)和17563.663689萬元債權(quán)；轉(zhuǎn)讓方貴州中建四局地產(chǎn)有限公司持有標(biāo)的公司10%股權(quán)。
2、本標(biāo)的掛牌價格由惠州市建耀實業(yè)有限公司100%股權(quán)及人民幣17563.663689萬元債權(quán)組成；其中惠州市建耀實業(yè)有限公司100%股權(quán)對應(yīng)的掛牌價格為人民幣2251.036311萬元，債權(quán)為人民幣17563.663689萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權(quán)價格的溢價。
3、標(biāo)的公司設(shè)立于2012年3月27日，故無2011年審計財務(wù)數(shù)據(jù)。
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| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
據(jù)評估報告載明，標(biāo)的公司尚欠轉(zhuǎn)讓方廣東中建地產(chǎn)有限公司17563.663689萬元債務(wù)。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
詳見資產(chǎn)評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
19814.700000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
保證金轉(zhuǎn)為首付款，余款在產(chǎn)權(quán)交易合同簽署后5個工作日內(nèi)支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓連帶有17563.663689萬元人民幣的債權(quán)隨本次100%股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，債權(quán)轉(zhuǎn)讓為按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓，對其現(xiàn)狀的界定以《資產(chǎn)評估報告》為準(zhǔn)。 轉(zhuǎn)讓方通過提供《資產(chǎn)評估報告》對債權(quán)現(xiàn)狀進(jìn)行描述，但這種描述并不對受讓人構(gòu)成任何承諾和保證，只是對意向受讓人所作的債權(quán)現(xiàn)狀的提示和簡介， 意向受讓人在交易前應(yīng)自行或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分詳盡的盡職調(diào)查，了解債權(quán)的具體現(xiàn)狀、存有瑕疵和實際價值，以確定是否購買，并自愿承擔(dān)因債權(quán)缺陷和瑕疵而可能造成的損失， 債權(quán)轉(zhuǎn)讓方所掌握的債權(quán)憑證以現(xiàn)狀為準(zhǔn)，除此以外，受讓人無權(quán)以任何理由要求出讓人提供其他材料。摘牌成功后，受讓人不得以債權(quán)所依據(jù)的相關(guān)憑證不充分、缺少、缺失，無法滿足追討債權(quán)需要或其他任何債權(quán)缺陷理由拒絕簽署、履行《產(chǎn)權(quán)交易合同》，或要求撤銷、解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》，或要求出讓人承擔(dān)賠償責(zé)任。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.信息發(fā)布期滿，如只征集到一家符合條件的競買人遞交保證金的，采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
2.信息發(fā)布期滿，如征集到兩家及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價的方式確定受讓方和受讓價格。競買人確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交保證金5944.41萬元到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。
4.競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為交易價款首付款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為交易價款首付款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
5.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。（1）只征集到一個符合條件的競買人：a.在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報價的；b.在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：a.在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；b.在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；
6.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后5個工作日內(nèi)將除保證金外的剩余交易價款至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
|
| 受讓方資格條件 |
1.受讓方須是依法設(shè)立且有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人。
2.受讓方須經(jīng)營情況良好，2012年度企業(yè)凈利潤達(dá)到1.5億元以上，且納稅情況良好。
3.受讓人應(yīng)具有良好財務(wù)狀況和支付能力，受讓人需提供近期由銀行出具的不低于掛牌價格的現(xiàn)金存款證明。
4.應(yīng)符合國家法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定要求。
|
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
5944.410000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納 |
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| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
廣東中建地產(chǎn)有限公司 |
| 注冊地（住所） |
廣東省廣州市天河區(qū)科韻路16號自編號B棟601 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
90% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
90% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團(tuán)或主管部門名稱 |
中國建筑工程總公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國建筑股份有限公司 |
|
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
貴州中建四局地產(chǎn)開發(fā)有限公司 |
| 注冊地（住所） |
貴陽市威清路125號 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
國有獨資公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
10% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
10% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團(tuán)或主管部門名稱 |
中國建筑工程總公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國建筑股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結(jié) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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