| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（寶英新控投資（北京）有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
北京龍源冷卻技術(shù)有限公司 |
| 注冊地(地址) |
北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)同濟南路11號 |
| 法定代表人 |
費智 |
| 成立時間 |
2006-05-22 |
| 注冊資本 |
人民幣 5000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
78860278-6 |
| 經(jīng)營范圍 |
生產(chǎn)制冷設(shè)備；機電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包（叁級）；制冷設(shè)備技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；電力工程設(shè)計；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口。（該企業(yè)于2010年08月27日（核準日期）由內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。） |
| 職工人數(shù) |
324人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
否 |
| 序號 |
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| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
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| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 60916.870000萬元 |
339.870000萬元 |
622.260000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 58188.430000萬元 |
48629.530000萬元 |
9558.900000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
眾環(huán)海華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 62078.390000萬元 |
1938.920000萬元 |
1469.810000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 93382.130000萬元 |
79583.710000萬元 |
13798.420000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
眾環(huán)海華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-06-30 |
7341.440000萬元 |
40.000000萬元 |
24.680000萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
54808.640000萬元 |
45225.070000萬元 |
9583.570000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
中國國電集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-08-14 |
| 評估基準日 |
2014-09-30 |
| 基準日審計機構(gòu) |
眾環(huán)海華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 律師事務(wù)所 |
北京大成律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
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| 流動資產(chǎn) |
| 63350.150000萬元 |
64654.190000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 610.690000萬元 |
610.690000萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 7372.290000萬元 |
9358.750000萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
| 1516.680000萬元 |
5468.710000萬元 |
|
| 其它資產(chǎn) |
| 776.630000萬元 |
406.850000萬元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 73626.440000萬元 |
80499.190000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 63556.010000萬元 |
63556.010000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 64712.630000萬元 |
64384.440000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 8913.810000萬元 |
16114.750000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、標的企業(yè)原股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)。
2、以下披露事項出自資產(chǎn)評估報告：以下事項并非本公司評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確實可能影響評估結(jié)論，提請本評估報告使用者對此應(yīng)特別關(guān)注：本評估報告書存在如下特別事項，請報告使用者予以注意：（1）本報告所稱“評估值”系指我們對所評估資產(chǎn)在現(xiàn)有用途不變并持續(xù)經(jīng)營，以及在評估基準日之狀況和外部經(jīng)濟環(huán)境前提下，為本報告書所列明的目的而提出的公允估值意見；（2）受科環(huán)集團的委托，本次評估范圍以被評估單位申報資產(chǎn)為限；（3）本項評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下做出的，我公司及參加評估工作的全體人員與委托方及被評估單位之間無任何特殊利害關(guān)系，評估工作是在有關(guān)法律監(jiān)督下完成的，評估人員在評估過程中恪守職業(yè)道德和規(guī)范，并做了充分的努力；（4）在評估過程中，委托方和被評估單位提供的產(chǎn)權(quán)依據(jù)、財務(wù)會計數(shù)據(jù)、企業(yè)經(jīng)營資料等與評估相關(guān)的所有資料是編制本報告的基礎(chǔ)，委托方和被評估單位應(yīng)對其所提供資料的可靠性、真實性、準確性、完整性負責。若委托方和被評估單位有意隱匿或提供虛假的資料以使評估人員在委估資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)調(diào)查和評定估算中產(chǎn)生誤導，委托方及被評估單位應(yīng)承擔由此而產(chǎn)生的一切法律后果。（5）在履行評估程序過程中，評估人員依據(jù)評估的有關(guān)規(guī)定對被評估單位提供的評估對象的權(quán)屬文件、資料進行了關(guān)注并進行了必要的查驗但是對委托評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)鑒定工作超出了評估工作的范圍。我們不對委托評估資產(chǎn)的權(quán)屬發(fā)表意見；（6）報告中的評估結(jié)論是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場的原則確定的公允價值，未考慮該等資產(chǎn)進行產(chǎn)權(quán)登記或權(quán)屬變更過程中應(yīng)承擔的相關(guān)費用和稅項，也未對資產(chǎn)評估增值額作任何納稅調(diào)整準備，也未考慮可能存在的抵押、擔保、或有負債、未決訴訟或任何其他可能存在的訴訟所可能產(chǎn)生的任何影響，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，以及國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化和不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。評估結(jié)論不應(yīng)當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證；（7）根據(jù)《北京龍源冷卻技術(shù)有限公司總經(jīng)理專題辦公會紀要》第八期（2015年6月9日）同意由質(zhì)量安全管理部、生產(chǎn)制造部在2015年1月份共同提出的庫存物資報廢申請，該批存貨包括原材料和在產(chǎn)品，其中蘇丹富拉項目由于蘇丹國家內(nèi)戰(zhàn)，該項目暫停，被評估單位與CMEC公司多次協(xié)商補償金額尚未最終確定，本次評估該部分存貨報廢物資按賬面值列示；（8）框架危險品庫房沒有辦理房產(chǎn)證書，建筑面積為33.57平方米，2012年12月建成；（9）本次評估結(jié)果基于本報告及其說明所陳述的有關(guān)假設(shè)基礎(chǔ)之上，此等數(shù)據(jù)將會受多種市場因素影響而變化。我們對市場變化的情況不承擔發(fā)表意見的責任，同時我們也沒有義務(wù)為了反映報告日后的事項而進行任何修改。當前述條件以及評估中遵循的各種原則和假設(shè)前提發(fā)生變化時，評估結(jié)果一般會失效；（10）本報告含有若干備查文件，備查文件構(gòu)成本報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等法律效力。
|
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：標的企業(yè)現(xiàn)有在冊職工324名，（含1名工傷職工，在崗，下同），退休人員5名，無離崗退養(yǎng)人員、離休人員。股權(quán)變更后，標的企業(yè)接收現(xiàn)有在冊職工322名（含1名工傷職工），不解除勞動關(guān)系。若職工提出解除勞動關(guān)系，按照《勞動合同法》及《勞動合同法實施條例》的相關(guān)規(guī)定辦理。標的企業(yè)兩名高層管理人員（黨委書記、總會計師）系轉(zhuǎn)讓方委派，股權(quán)變更后轉(zhuǎn)讓方將對上述兩名職工重新安置。其他內(nèi)容詳見職工安置方案。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
是
具體為：受讓方應(yīng)履行股東相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，促進標的企業(yè)健康發(fā)展。 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2900.655萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后按照交易所規(guī)定全額無息返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
1）只征集到一個符合條件的競買人：
①在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：
①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；
②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.意向受讓方應(yīng)當在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)將剩余產(chǎn)權(quán)交易價款支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
6.未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標的企業(yè)其他股東，應(yīng)在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納。保證金。若形成競價，應(yīng)在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。
7.標的股權(quán)在評估基準日至交割日期間的損益由受讓方享有和承擔。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。
3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
4.意向受讓方應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。
5.本次轉(zhuǎn)讓不接受聯(lián)合受讓方式。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2900.655000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
國電科技環(huán)保集團股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院1樓11層1101 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
60% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
60% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國國電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國國電集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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