| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現(xiàn)委托（北京亞特蘭財務顧問股份公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
沈陽中鐵萬科朗榆置地有限公司 |
| 注冊地(地址) |
沈陽市于洪區(qū)造化鎮(zhèn)造化村 |
| 法定代表人 |
馮繼平 |
| 成立時間 |
2010-10-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 10500.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
55999643-5 |
| 經(jīng)營范圍 |
許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)，商品房銷售，自有房屋租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。） |
| 職工人數(shù) |
20人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
| 沈陽萬科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 |
49% |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 46480.509500萬元 |
-9685.674715萬元 |
-7275.970115萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 107701.991513萬元 |
107580.114542萬元 |
121.876971萬元 |
|
| 審計機構 |
中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-09-30 |
39040.959500萬元 |
-4710.134254萬元 |
-3537.227713萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
76505.306585萬元 |
79920.657327萬元 |
-3415.350742萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構 |
中水致遠資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國鐵路工程總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-11-27 |
| 評估基準日 |
2015-06-30 |
| 基準日審計機構 |
北京中稅德慶會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
北京市弘嘉律師事務所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 82440.320000萬元 |
97833.980000萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 86247.880000萬元 |
101641.340000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 87254.270000萬元 |
87254.270000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 87254.270000萬元 |
87254.270000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| -1006.390000萬元 |
14387.070000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2000萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即具成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
1）只征集到一個符合條件的競買人：
①在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：
①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；
②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網(wǎng)絡競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。
3）違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.意向受讓方須書面承諾：若成為最終受讓方，應當在《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日起3個工作日內(nèi)將剩余產(chǎn)權交易價款支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶，并同意上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所在出具產(chǎn)權交易憑證后的3個工作日內(nèi)將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。
5.意向受讓方須書面承諾：若成為最終受讓方，將自行辦理工商變更手續(xù)（轉讓方負責給予必要的配合）。
6.本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產(chǎn)權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及其所披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權轉讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權交易標的的現(xiàn)狀，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權交易標的的現(xiàn)狀為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產(chǎn)權交易標的，即可視為違約。
7.未放棄優(yōu)先購買權的標的企業(yè)其他股東，應在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價，應在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優(yōu)先購買權。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為在中國境內(nèi)依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.本項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用信托或委托方式舉牌。
4.國家法律法規(guī)規(guī)定的其它條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
沈陽中鐵盛豐置業(yè)有限公司 |
| 注冊地（住所） |
沈陽市沈北新區(qū)虎石臺鎮(zhèn)文六街1－1號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
51% |
| 擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
51% |
|
| 產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國鐵路工程總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國中鐵股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-一次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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