山東濟南鐵路高新技術(shù)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-03-18 13:39:57

轉(zhuǎn)讓標的名稱	濟南鐵路天龍高新技術(shù)開發(fā)有限公司5.6%股權(quán)
項目編號	G313SH1006721	掛牌價格	572.000000萬元
掛牌起始日期	2013-03-21	掛牌期滿日期	2013-04-19
標的所在地區(qū)	山東	標的所屬行業(yè)	電子工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海策聯(lián)投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	濟南鐵路天龍高新技術(shù)開發(fā)有限公司
注冊地(地址)	濟南市高新區(qū)舜華路750 號C302 室
法定代表人	陳育青
成立時間	1998-05-28
注冊資本	人民幣 3143.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有參股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
經(jīng)營規(guī)模	小型
組織機構(gòu)代碼	26440628-2
經(jīng)營范圍	生產(chǎn)、銷售：數(shù)字通信信號系統(tǒng)產(chǎn)品（含軟、硬件）；批發(fā)、零售：電子元器及配件；計算機網(wǎng)絡(luò)工程施工；電子設(shè)備技術(shù)服務(wù)。
職工人數(shù)	87人
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

否

序號

股東名稱

持股比例

北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司

45.4%

濟南靈通電子有限公司

24.66%

濟南鐵路物資總公司

24.34%

陳育青

5.6%

主要財務(wù)指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2012年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
8440.580000萬元	1947.530000萬元	2139.030000萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
10195.840000萬元	1964.560000萬元	8231.280000萬元

2011年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
4848.450000萬元	669.980000萬元	577.970000萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
6025.220000萬元	3447.970000萬元	2577.240000萬元

審計機構(gòu)

中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2013-01-31

381.390000萬元

-131.750000萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

月報

11267.370000萬元

2593.510000萬元

8673.860000萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司

核準（備案）機構(gòu)

中華人民共和國鐵道部

核準（備案）日期

2013-02-27

評估基準日

2012-09-30

基準日審計機構(gòu)

中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所

山東圣義律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

股東會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

5858.310000萬元

固定資產(chǎn)

30.800000萬元

資產(chǎn)總計

5947.610000萬元

業(yè)務(wù)無法提供

流動負債

2075.730000萬元

負債總計

2075.730000萬元

業(yè)務(wù)無法提供

凈資產(chǎn)

3871.880000萬元

6308.080000萬元

轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值

353.252480萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	1、評估基準日后標的公司注冊資本及股權(quán)已發(fā)生變化，注冊資本由2000萬元增資至3143萬元，股東成員由3方增至4方，目前已辦理完工商變更登記手續(xù)。詳見法律意見書。 2、標的公司股東未放棄優(yōu)先受讓權(quán)。標的企業(yè)其他股東擬參與受讓的，應(yīng)在掛牌期間向聯(lián)交所遞交受讓申請，并按規(guī)定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規(guī)定交納保證金的、未在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄受讓、放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。 3、本次評估采用收益法評估，詳見資產(chǎn)評估報告。 4、標的對應(yīng)評估值系注冊資本金2000萬時的對應(yīng)值，本次轉(zhuǎn)讓系增資后對應(yīng)評估值實際為555.13627萬元。
重大債權(quán)債務(wù)事項	無。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	無。
其他信息	無。
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	572.000000萬元
價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	否
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（下稱上海聯(lián)交所）確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣170萬元到上海聯(lián)交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂和付清交易價款余款后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂并付清交易價款余款后轉(zhuǎn)為部分交易價款。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián)交所的通知要求(或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告）在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的為有效報價，該報價成為受讓價格；低于掛牌價格的報價無效。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價--一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至上海聯(lián)交所指定銀行賬戶。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并收到轉(zhuǎn)讓方收據(jù)后5個工作日內(nèi)，將全額轉(zhuǎn)讓價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方賬戶。 4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過受讓資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)交所可扣除該競買人的保證金，在支付出讓委托合同約定的受托經(jīng)紀機構(gòu)服務(wù)費后，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人：（1）在按照上海聯(lián)交所通知（或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告）的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的；（3）未在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款、服務(wù)費全額支付至上海聯(lián)交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人：（1）在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同、將產(chǎn)權(quán)交易價款、服務(wù)費全額支付至上海聯(lián)交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。3、違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5.本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對產(chǎn)權(quán)交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及其所披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權(quán)交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權(quán)交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關(guān)約定處置其遞交的交易保證金，并承擔相關(guān)的全部經(jīng)濟責任與風(fēng)險。
受讓方資格條件	1.意向受讓方須為在中國境內(nèi)注冊的企業(yè)，公司設(shè)立期限在3年以上，最近3年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為，截止2012年12月31日的凈資產(chǎn)不低于3000萬元人民幣。 2.鑒于標的公司為鐵路行業(yè)內(nèi)企業(yè)，意向受讓方須為省級高新技術(shù)企業(yè)、省級軟件企業(yè)，有3年以上的鐵路通訊行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，主要產(chǎn)品必須具備鐵道部頒發(fā)的鐵路運輸安全設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)認定證書（如FH98-G有線調(diào)度交換機、MDS3400有線調(diào)度交換機）。 3.本項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用信托等委托方式舉牌。 4.意向受讓方需具有良好的銀行信用、商業(yè)信譽和社會信譽。 5.符合國家相關(guān)法律法規(guī)要求。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	170.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	濟南鐵路物資總公司
注冊地（住所）	濟南市天橋區(qū)車站街30 號
經(jīng)濟類型	國有獨資公司
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	國有企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	24.34%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	5.6%