| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海新工聯(lián)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
浙江天地環(huán)保工程有限公司 |
| 注冊地(地址) |
杭州市華星路99號（杭州東軟創(chuàng)業(yè)大廈） |
| 法定代表人 |
應(yīng)苗富 |
| 成立時間 |
2002-10-31 |
| 注冊資本 |
人民幣 10000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
74413501-2 |
| 經(jīng)營范圍 |
許可經(jīng)營項目：無 一般經(jīng)營項目：環(huán)保工程總承包、環(huán)保產(chǎn)品及技術(shù)開發(fā)、電力工程設(shè)計；環(huán)保工程、環(huán)保設(shè)施營運及技術(shù)服務(wù)；煙氣處理、廢污水處理、固體廢棄物（不含危險廢物）處理的相關(guān)工程設(shè)計、咨詢及工程總承包，噪音治理、環(huán)保及能源技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，經(jīng)濟信息及工程咨詢服務(wù)；金屬材料、化工原料（不含化學(xué)危險品及易制毒化學(xué)品）、五金交電的銷售。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目。） |
| 職工人數(shù) |
220人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
| 浙江長廣（集團）有限責(zé)任公司 |
83.0131% |
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| 2 |
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| 3 |
| 浙江省環(huán)境保護科學(xué)設(shè)計研究院 |
3.6692% |
|
| 4 |
| 浙江華業(yè)電力工程股份有限公司 |
2.8838% |
|
| 5 |
| 杭州能達華威設(shè)備有限公司 |
2.8838% |
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| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 138645.256223萬元 |
9709.792997萬元 |
8577.377119萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 116207.806814萬元 |
83850.546035萬元 |
32357.260779萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）浙江萬邦分所 |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 131626.940799萬元 |
7159.390065萬元 |
6143.640290萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 101388.620836萬元 |
72794.099742萬元 |
28594.521094萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
天健會計天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-08-31 |
91727.760792萬元 |
8723.113548萬元 |
7603.039787萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
121053.955135萬元 |
83036.997626萬元 |
38016.957509萬元 |
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| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
浙江中聯(lián)耀信資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
中國能源建設(shè)集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-10 |
| 評估基準日 |
2014-09-30 |
| 基準日審計機構(gòu) |
天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 律師事務(wù)所 |
陽光時代律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產(chǎn) |
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| 長期投資 |
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| 固定資產(chǎn) |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 其它資產(chǎn) |
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| 資產(chǎn)總計 |
| 102874.450000萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
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| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
| 73294.440000萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 29580.010000萬元 |
35468.060000萬元 |
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| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、本項目的掛牌價格在標的評估值的基礎(chǔ)上存在溢價，增值部分主要為評估基準日到2015年6月30日之間標的公司的盈利。
2、其他事宜詳見審計報告、評估報告。
|
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
（1）重大期后事項
本次評估基準日后至報告出具日之前，2015年3月1日銀行存貸款利率發(fā)生了變化(金融機構(gòu)一年期貸款基準利率下調(diào)0.25個百分點至5.35%；一年期存款基準利率下調(diào)0.25個百分點至2.5%)。本次評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法未考慮基準日后利率變化對估值的影響；收益法估值中財務(wù)費用按照企業(yè)實際情況估算，未考慮基準日后出具報告前的利率變化。
（2）截止評估人員現(xiàn)場結(jié)束日，標的公司的子公司浙江清新天地環(huán)保技術(shù)有限公司與其當(dāng)初的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方浙江大唐烏沙山發(fā)電有限責(zé)任公司就雙方簽訂的《浙江大唐烏沙山發(fā)電有限責(zé)任公司4×600MW燃煤發(fā)電機組的配套脫硫裝置及相關(guān)資產(chǎn)收購協(xié)議》履行情況存在糾紛，導(dǎo)致評估人員無法對浙江清新天地環(huán)保技術(shù)有限公司進行全面評估，本次按該項長期股權(quán)投資的賬面值確定評估值。 |
| 其他信息 |
無。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣353萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確認為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過中國產(chǎn)權(quán)交易報價網(wǎng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為本項目的受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起5個工作日內(nèi)全額無息返還。
3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致在征集到受讓方后，無法正常推進本次交易時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。
（1）只征集到一個符合條件的競買人:①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過中國產(chǎn)權(quán)交易報價網(wǎng)進行有效報價的；③在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人:①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；③在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；④競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起3個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方在遞交受讓申請時須書面確認已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目信息披露的所有內(nèi)容及其所涉的審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容，且已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況，在最近三個會計年度連續(xù)盈利（須提供2012-2014年三年審計報告），且凈資產(chǎn)不低于3000萬元人民幣（以2014年年度審計報告為準）。
3.意向受讓方須具有良好的支付能力，須在遞交受讓申請時提供掛牌期間內(nèi)銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明。
4.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
5.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，且意向受讓方不得采取委托（含隱名委托）、信托方式舉牌受讓。
6.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
353.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
浙江華業(yè)電力工程股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
寧波市北侖區(qū)新碶明州西路609號5幢1號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
2.8838% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
2.8838% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國能源建設(shè)集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中國能源建設(shè)集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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