廣東電力公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-04-26 14:54:01

廣東廣合電力有限公司38.98%股權(quán) (上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 產(chǎn)股權(quán)項目 詳細內(nèi)容)

轉(zhuǎn)讓標的名稱	廣東廣合電力有限公司38.98%股權(quán)
項目編號	G316SH1008346	掛牌價格	14780.000000萬元
掛牌起始日期	2016-03-16	掛牌期滿日期	2016-04-14
標的所在地區(qū)	廣東	標的所屬行業(yè)	電力工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海新工聯(lián)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	廣東廣合電力有限公司
注冊地(地址)	廣東省廣州市東風東路836號東峻廣場第三座32樓
法定代表人	洪榮坤
成立時間	1992-06-15
注冊資本	美元 39160.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
經(jīng)營規(guī)模	大型
組織機構(gòu)代碼	61740263-2
經(jīng)營范圍	設(shè)計、興建、經(jīng)營沙角電廠C廠，進口本電廠生產(chǎn)所需的煤油、設(shè)備、用具及備品、備件等。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

是

序號

股東名稱

持股比例

廣東省沙角(C廠)發(fā)電公司

61.02%

香港潤朗沙角投資有限公司

38.98%

主要財務(wù)指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2015年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
462565.527778萬元	186411.243726萬元	139175.389095萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
338488.924239萬元	162437.053790萬元	176051.870449萬元

審計機構(gòu)

大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙)

2014年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
487345.502366萬元	164595.074491萬元	123378.762817萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
329377.272536萬元	32488.643469萬元	296888.629067萬元

審計機構(gòu)

廣東中天粵會計師事務(wù)所有限公司

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2016-01-31

37281.272222萬元

15816.605076萬元

11937.453807萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

年報

362428.561916萬元

174439.237660萬元

187989.324256萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構(gòu)

中國華潤總公司

核準（備案）日期

2016-03-08

評估基準日

2015-12-31

基準日審計機構(gòu)

大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所

浙江陽光時代（上海）律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

董事會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

308577.980000萬元

固定資產(chǎn)

29910.940000萬元

資產(chǎn)總計

338488.920000萬元

業(yè)務(wù)無法提供

流動負債

162437.050000萬元

負債總計

162437.050000萬元

業(yè)務(wù)無法提供

凈資產(chǎn)

176051.870000萬元

業(yè)務(wù)無法提供

轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值

13172.440000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	1、標的公司為臺港澳與境內(nèi)合作企業(yè)，股東對公司享有的利潤分配等權(quán)益，以合同約定為準。根據(jù)《合作興建及經(jīng)營廣東省沙角發(fā)電廠C廠合同》及歷次修改協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方與中方廣東省沙角（C廠）發(fā)電公司合作建設(shè)運營標的公司，合作雙方按合同約定在合作期內(nèi)收回投資及分配利潤，合作期限為20年，到期日為2016年6月30日。 2、合作期限滿后，標的公司將進行清算，全部清算資產(chǎn)在支付清算費用、償還債務(wù)、股東方回收注冊資本、分配全部可分配利潤后的剩余資產(chǎn)全部歸中方股東所有。因此轉(zhuǎn)讓方持有的標的公司38.98%股權(quán)即在標的公司剩余合作期內(nèi)尚可享有的權(quán)益現(xiàn)值，該權(quán)益包括基準日前按合作合同應(yīng)分未分的利潤、尚未回收的注冊資本、基準日至合作期滿止尚可分配的利潤（依據(jù)相關(guān)合同，轉(zhuǎn)讓方在剩余合作期內(nèi)實際按16%分配利潤）。 3、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項需報送政府主管部門審批同意，產(chǎn)權(quán)交易合同在審批同意后生效。 4、其他詳見審計報告、評估報告以及法律意見書等交易所備查文件。
重大債權(quán)債務(wù)事項	無
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	一、本次評估，未考慮基準日后匯率變動對評估值的影響。二、由于歷史原因，沙角發(fā)電廠（C廠）目前使用的土地未辦理土地使用權(quán)證。2014年8月24日，標的公司與廣東省沙角（C廠）發(fā)電公司簽訂《關(guān)于沙角發(fā)電廠C廠土地費用分攤協(xié)議書》。雙方在協(xié)商的基礎(chǔ)上，就沙角發(fā)電廠（C廠）的土地補償費（包括土地補償、安置費、土地附著物補償、青苗補償?shù)荣M用，下同）、場地使用費、征地管理費和罰款（以下合稱“土地費用”）的分攤事宜，達成如下協(xié)議：經(jīng)估算，除公司已向虎門鎮(zhèn)政府支付的土地補償費7,816,927.50元外，沙角發(fā)電廠（C廠）尚應(yīng)支付的土地費用為130,434,003.02元，公司按照實際使用年限（自1992年至2016年公司合作期限屆滿）與土地使用權(quán)期限的比例承擔相應(yīng)部分土地費用，尚應(yīng)承擔的土地費用為58,543,519.15元（計算過程為（130,434,003.02+7,816,927.50）*24/50-7,816,927.50=58,543,519.15），剩余的土地費用由廣東省沙角（C廠）發(fā)電公司承擔。目前，該土地使用權(quán)證的辦理尚未完成，公司尚未支付后續(xù)費用。廣合電力公司第四屆董事會第九次會議通過了該土地費用分攤協(xié)議書。根據(jù)香港潤朗公司與廣東省沙角（C廠）發(fā)電公司達成的協(xié)議，由香港潤朗公司承擔該費用的16%，即9,366,963.06元，本次評估已考慮香港潤朗公司承擔該土地費用對評估值的影響。
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	否
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣4434萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確認為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過中國產(chǎn)權(quán)交易報價網(wǎng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為本項目的受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格，競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起5個工作日內(nèi)全額無息返還。 3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對轉(zhuǎn)讓方及相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模D(zhuǎn)讓方及相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。（1）只征集到一個符合條件的競買人: ①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的； ②在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過中國產(chǎn)權(quán)交易報價網(wǎng)進行有效報價的； ③在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人: ①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的； ②在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的； ③在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的； ④競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。 5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方在遞交受讓申請時須書面確認已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目信息披露的所有內(nèi)容及其所涉的公司章程、《合作興建及經(jīng)營廣東省沙角發(fā)電廠C廠合同》及其補充合同、審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容，且已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 6.意向受讓方須書面承諾，若成功受讓本項目，將完全認可并全部承接轉(zhuǎn)讓方在《合作興建及經(jīng)營廣東省沙角發(fā)電廠C廠合同》及其補充協(xié)議中的相關(guān)權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于承認并遵守其中關(guān)于合作期限屆滿后標的公司將進行清算，全部清算資產(chǎn)在支付清算費用、償還債務(wù)、股東方回收注冊資本、分配全部可分配利潤后的剩余資產(chǎn)全部歸中方股東所有的約定，并接受中方股東關(guān)于合作期滿資產(chǎn)移交的各項安排。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應(yīng)為在中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。 2.意向受讓方或其實際控制人須投資控股有燃煤火力發(fā)電企業(yè)（須提供合法證明）。 3.具有良好的支付能力，須在遞交受讓申請時提供掛牌期間內(nèi)銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明。 4.具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 5.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，且意向受讓方不得采取委托（含隱名委托）、信托方式舉牌受讓。 6.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	4434.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	香港潤朗沙角投資有限公司
注冊地（住所）	香港灣仔港灣道26號華潤大廈20樓2001-2002室
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	38.98%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	38.98%